סודי · Elad + Aviv בלבד

עסקת toMix — מצגת עבודה

הדף לא מקושר מההאב ולא מאונדקס. קוד גישה:

Hub ←
סודי · טיוטת עבודה · 23.08.2026
Flowz · מצגת עבודה · אלעד + אביב · לקראת פגישת עו"ד 24.08

עסקת toMix
איך בונים את זה נכון

הצעה אסטרטגית: 30%+ מהחברה, הפצה בלעדית בישראל, דאטה של 1.5M כרטיסים בשנה, תקציב ממומן. זו לא עסקה אחת — זו הכרעה על איזו חברה אנחנו. המצגת הזו מסדרת את המושגים, את הבעד והנגד, את המבנים האפשריים, שלושה תרחישים כלכליים עם מחשבון, ודפי החלטות.

20 שקפים מילון מושגים 3 תרחישים + מחשבון 8 החלטות אינטראקטיביות הכנה לעו"ד

מקורות: בריף בעל-פה מאלעד 23.08 · toMix_Deal_Structure_Brief · Advisor Equity Policy · מודל ה-SAFE ומאגר האופציות · מכתב ההתקשרות של GGS

מילון · חלק א'

המושגים שנדבר בהם — באנגלית, כי כך מדברים בחדר

Earn-in
המשקיע מרוויח מניות בכך שהוא מספק. לקוחות, הכנסות, דאטה, אינטגרציה — כל אבן דרך משחררת נתח. זה בדיוק מה שטומיקס תיארו כ"מדורג ומותנה".
Earn-out
תשלום נוסף למוכרים אחרי מכירה אם עומדים ביעדים. רלוונטי לנו רק אם טומיקס קונה רוב. לא לבלבל עם earn-in — המילה קובעת מי על הקרס.
Captive company
חברה "שבויה". כך קוראים משקיעים לסטארטאפ ששחקן אסטרטגי מחזיק בו נתח גדול. מוריד את הסיכוי לסבבי VC ולרוכשים שמתחרים באותו שחקן.
Two Houses · HoldCo / JV
שני בתים. חברת-אם גלובלית (HoldCo) שמחזיקה את ה-IP, ומיזם משותף ישראלי (JV) שבו טומיקס מקבלת את הנתח הגדול.
Exclusive distribution
בלעדיות על מכירה בטריטוריה. אפשר לתת. שונה לחלוטין מ-exclusive integration — בלעדיות על איזה דאטה המוצר קולט — שאסור לתת.
Minimum performance commitments
מינימום ביצועים. התנאי של כל בלעדיות: לקוחות, ARR, דאטה — עד תאריך. לא עמדת? הבלעדיות פוקעת. "Use it or lose it."
Pre-money / Post-money
שווי לפני ואחרי ההשקעה. אחוז המשקיע = השקעה חלקי post-money. כשמבקשים 30% בלי לנקוב בשווי — המספר החסר הוא הכול.
Term Sheet · מזכר הבנות
מסמך לא-מחייב שקובע את המבנה לפני שעורכי הדין מנסחים הסכמים. מי שמנסח אותו — שולט בנייר.
מילון · חלק ב'

מושגי שליטה, יציאה והגנה

Call / Put option
Call — זכות שלנו לקנות את חלקם לפי נוסחה. Put — זכות שלהם למכור לנו. שתיהן יחד = דרך יציאה מסודרת מה-JV.
Change of Control
שינוי שליטה. אם טומיקס נרכשת (למשל ע"י Live Nation) — הבלעדיות והרישיון מתבטלים ונפתח לנו call. תרחיש אמיתי בעולם הכרטיסים.
ROFR / ROFN
ROFR — זכות סירוב ראשונה (חזקה, לסרב בגלובלית). ROFN — זכות משא-ומתן ראשונה (חלשה, מוגבלת בזמן — לכל היותר זה מה שנותנים על טריטוריות).
Protective provisions
זכויות וטו למשקיע על החלטות מסוימות. ב-30%+ הם יבקשו רשימה ארוכה. אנחנו נותנים רשימה קצרה — ובלי וטו על גיוסים.
Vesting · Acceleration
הבשלה של מניות מייסדים לאורך זמן. Double-trigger acceleration — האצה מלאה אם יש גם מכירה וגם פיטורין. הגנת המייסד הבסיסית.
Drag-along · Tag-along
Drag — רוב יכול לגרור מיעוט למכירה (סף גבוה = הגנה עלינו). Tag — מיעוט יכול להצטרף למכירה של הרוב (הגנה על מי שלא שולט).
הסדר כובל · Block exemption
חוק התחרות הכלכלית. בלעדיות + רשימה שחורה + שחקן כרטיסים גדול עלולים להיות הסדר כובל. Block exemption = פטור סוג שצריך להתאים אליו.
Grant-back · Data license · DPA
Grant-back — שיפורים שנבנו ב-JV חוזרים לחברה-האם. Data license — רישיון לדאטה שלהם. DPA — הסכם עיבוד נתונים (תיקון 13 לחוק הגנת הפרטיות).

עוד שניים: No-shop — התחייבות לא לנהל מו"מ עם אחרים (מגבילים ל-30–45 יום, ורק אחרי term sheet) · Non-compete / Non-solicit — אי-תחרות / אי-שידול עובדים.

ההצעה · כפי שהוצגה בעל-פה

מה טומיקס ביקשו — שום דבר בכתב עדיין

רכיבמה נאמרהערכה שלנו
נתח"30% וצפונה" מהחברה; אפשר מדורג (tranched) ו/או מותנה (conditional)המספר פחות חשוב מאיפה הוא יושב
מודל הפעלהלא סטארטאפ — יותר "חברת שירות / תפעול" שהם עוזרים לפתח, עם גישה מלאה לדאטה שלהםהתנגשות עם מסלול ה-VC
דאטה1.5M+ כרטיסים בשנה: אירועים, תיירות, קולינריה, חוויות — כל ורטיקל שבמפת הדרכים שלנוהתרומה הכי שווה שלהם
Design partnerטומיקס כשותף-עיצוב מס' 1כבר מתוכנן
הפצהמפיץ בלעדי בישראל — "עשרות אם לא מאות" שחקנים מרכזייםהכי מרגש — והכי מסוכן
הכרטיסים שלהםפיתחו מערכת כרטיסים חדשה שרוצים לקדם; "איזשהו חיבור" בין המערכות, לא מוגדרסיכון נייטרליות
מותג / טריטוריהבית אחד בישראל (מותג מחובר, אולי מוצר מאוחד); בעולם Flowz מוצר נפרד, טומיקס אולי שותף כרטיסים בחו"להאינסטינקט של אלעד — זה המפתח למבנה
רשימה שחורהלא לעבוד עם קופות תל אביב ולא עם Live Nationרגיש בדיני תחרות
כסף"קצת כסף אחורה", משכורות למייסדים + מפתחים + שירות לפי צורך; תקציב לפי roadmapלהפוך לתקציב מחויב עם אבני דרך
Earn-outהוזכר, לא הוגדר (של מי, על מה)המושג הנכון הוא earn-in
סוג העסקהלא ברור: רכישה / השקעה / מיזם משותףהשאלה הפתוחה המרכזית
חיובי

למה זו הזדמנות אמיתית

מה שאי-אפשר לקנות בכסף

  • הפצה מיום ראשון. עשרות-מאות לקוחות מרכזיים דרך מערכת יחסים קיימת — זה החסם הכי קשה שלנו (client acquisition), והם מציעים לפתור אותו.
  • דאטה בקנה מידה. 1.5M כרטיסים בשנה, בכל הורטיקלים שתכננו להגיע אליהם תוך שנים — אירועים, תיירות, קולינריה. מודלי LTV, צ'רן ותובנות שלא ניתן לבנות על לקוח אחד.
  • הכנסות ו-PMF מהר. במקום 5–8 שותפי-עיצוב שצריך לגייס אחד-אחד — שוק שלם שמגיע דרך שחקן אחד.
  • אמינות. "טומיקס בחרו בנו" פותח דלתות בשוק הישראלי ובמשקיעים.

מה שמוריד סיכון

  • משכורות ותקציב. מייסדים, מפתחים ואנשי שירות ממומנים — מסלול runway בלי סבב גיוס עכשיו.
  • "כסף אחורה". הכרה בעבודה שנעשתה — נדיר בשלב הזה.
  • אבן בוחן לאינטגרציות. Meta / WhatsApp — "עקב אכילס" שלנו — נבדק על לקוח אמיתי עם משקל.
  • מסלול לחו"ל. אם מערכת הכרטיסים שלהם מתרחבת — שותף הפצה פוטנציאלי בטריטוריות חדשות, בלי לוותר על עצמאות המוצר שם.
  • הם כבר אמרו את המשפט החשוב: "בעולם — מוצר נפרד". זה הבסיס למבנה שמגן על הגלובלית.

שורה תחתונה: הפוטנציאל הוא אמיתי. השאלה אינה "כן/לא" — אלא באיזה מבנה.

שלילי · סיכונים

מה יכול להרוס את החברה אם חותמים לא נכון

סיכונים מבניים

  • Captive company. חברת כרטיסים עם 30%+ — משקיעי VC יראו חברה שבויה. לפי המודל שלנו: מייסדים ב-~67% אחרי Seed הופכים ל-~46%. מתחת לקו שרוב הקרנות משקיעות בו.
  • נייטרליות. Decision Intelligence חייב להיות ticketing-agnostic. לקוחות של חברות כרטיסים אחרות לא יאמצו "ה-CRM של טומיקס".
  • Role stacking. משקיע + מפיץ + שותף-עיצוב + ספק דאטה + שותף אינטגרציה = נקודת כשל אחת. אם היחסים מתקלקלים — הכול מת בבת אחת.
  • רוכשים יורדים מהשולחן. Live Nation, Eventim — לא יקנו חברה שמתחרה שלהם מחזיק בה שליש.

סיכונים משפטיים ותפעוליים

  • הסדר כובל. בלעדיות + רשימה שחורה + שחקן גדול בשוק הכרטיסים — שאלה של חוק התחרות. לא כותבים את זה בשום מקום לפני דעת עו"ד.
  • משכורות כרצועה. אם טומיקס מממנת שכר חודש-בחודש — הם שולטים בלי להחזיק. רק תקציב מחויב שמשוחרר לפי אבני דרך.
  • הטיית מוצר. שותף-עיצוב שהוא גם בעלים ידחוף את ה-roadmap לכיוון מערכת הכרטיסים שלו.
  • עוגן שווי נמוך. "30% תמורת דאטה והפצה" בלי מזומן = שווי משתמע נמוך מאוד שילווה אותנו לסבב הבא.
  • אין חברה. אין 30% של כלום למכור. ההתאגדות (ישראל / דלאוור, תושבות מס) נכרכה בעסקה.
ההכרעה

זו לא עסקה אחת — זו בחירה בין שתי חברות

חברה A · סטארטאפ גלובלי

Venture-scale Decision Intelligence platform. דלאוור, QSBS, סבבי VC, אקזיט גלובלי — הכול שבנינו עד היום.

מייסדים אחרי Seed (עם SAFE של 5%):
~67%
מייסדים אחרי Seed עם טומיקס ב-30%:
~46%

מתחת לקו שבו רוב הקרנות משקיעות. שחקן אסטרטגי ב-30%+ על הקאפ-טייבל הזה הורג את המסלול.

חברה B · מערכת ההפעלה של כלכלת החוויות בישראל

עם טומיקס. הכנסות מהר, חפיר של דאטה, הפצה. תקרה נמוכה יותר, תלות בשותף אחד.

  • מודל "חברת שירות" — בדיוק מה שהם תיארו
  • מצוין כעסק. חלש כסטארטאפ גלובלי.
  • אם זו הבחירה — בוחרים אותה בעיניים פקוחות, לא בטעות.
האינסטינקט של אלעד — "בעולם מוצר נפרד" — הוא הפתרון: בונים את שתיהן, בשני כלים, ושומרים על הגלובלית נקייה. טומיקס מקבלת נתח גדול בדיוק איפה שהתרומה שלה נוחתת — בישראל. זה המבנה שנקרא Two Houses.
מבנה 1 · מומלץ

Two Houses — שני בתים, תפקיד לכל אחד

בית 1 · Flowz Global

HoldCo · IP owner · the startup
מייסדים 82%
toMix
Pool
  • מחזיקה 100% מה-IP, מהמוצר ומהמותג מחוץ לישראל
  • טומיקס מוגבלת ל-10–15% — דרך השקעה במזומן לפי שווי; אופציה עד מקסימום 20% על אבני דרך גלובליות
  • זכויות מיעוט בלבד: information rights, pro-rata, tag-along
  • בלי בלעדיות · בלי וטו על גיוסים · בלי ROFR על סבבים · המייסדים שולטים בדירקטוריון
  • מאגר יועצים + ESOP יושבים כאן
רישיון בלעדי לישראל
⇄
Grant-back של שיפורים
⇄
תובנות מצרפיות לגלובל

בית 2 · Flowz Israel

JV · OpCo · the operating business
Global 60%
toMix 40%
  • טומיקס 30–49% — מורווח ב-earn-in לפי אבני דרך; Global שומרת 51%+ ושליטה על מוצר ו-roadmap
  • רישיון בלעדי 3 שנים, מתחדש לפי מינימום ביצועים — לא עמדו? הבלעדיות פוקעת ומניות לא-מובשלות מחולטות
  • התרומה שלהם, כל פריט מתומחר: רישיון דאטה · התחייבות הפצה במספרים · תקציב תפעול ממומן · אינטגרציה כקונקטור אחד · מזומן בסגירה
  • יציאה: Call לנו אחרי שנה N · Put להם בנוסחה נמוכה · Change of control בטומיקס מבטל הכול
  • Non-compete מטומיקס על CRM/DI

למה זה עובד לשני הצדדים: הם מקבלים את הנתח הגדול שרצו, בכלי שבו ההפצה והדאטה שלהם באמת יוצרים ערך. אנחנו שומרים קאפ-טייבל נקי לגיוס גלובלי. שתי הדלתות נשארות פתוחות.

מבנה 2 · חלופה

חברה אחת, Earn-in מדורג — לעומק

מתי זה המבנה הנכון: עו"ד אומר ששני גופים יקרים/מסורבלים מדי עכשיו · טומיקס מסרבת ל-JV ורוצה "את החברה" · צריך לסגור מהר. זה עובד — אם בונים אותו עם בלמים.

המכניקה

  • בסגירה: 10% תמורת מזומן לפי שווי (למשל $250K על $2.25M pre)
  • +5% על כל אבן דרך × 4 → תקרה קשיחה של 30%
  • הכלי: warrants שמומשים בהתקיים יעד, או מניות עם חילוט (forfeiture) אם היעד לא הושג — עו"ד יגיד מה נכון במס
  • כל אבן דרך: יעד מדיד + תאריך + זכות ביקורת (audit right)

ארבע אבני הדרך המוצעות

  • M1 · חודש 6: צינור דאטה חי + Genesis מחובר + 10 לקוחות משלמים
  • M2 · חודש 12: 25 לקוחות משלמים או ARR ₪1M
  • M3 · חודש 18: אינטגרציית כרטיסים חיה + 40 לקוחות
  • M4 · חודש 24: ARR ₪2.5M + 60 לקוחות + נתוני 3 ורטיקלים
  • לא עמדו ביעד עד התאריך? הנתח לא משתחרר. לא "התקדמות משביעת רצון".

מה זה עולה לנו — והבלמים

  • מסלול ה-VC מצטמצם: מייסדים ~49% אחרי Seed (מול ~63% ב-Two Houses)
  • בלם 1 — זכות פיצול: זכות שלנו להעביר את ישראל ל-JV בעתיד, וטומיקס ממירה את הנתח לשם
  • בלם 2 — בלעדיות הפצה בלבד, 3 שנים, מותנית, ישראל בלבד; שום הגבלה על אינטגרציות
  • בלם 3 — רשימת וטו קצרה, בלי וטו על גיוסים; רוב מייסדים בדירקטוריון
  • בלם 4 — Buy-back: זכות לרכוש בחזרה נתחי earn-in בנוסחה אם טומיקס מפסיקה להפיץ

הדבר שאסור לשכוח: גם במבנה הזה, ה-30% הם תקרה שמרוויחים, לא נקודת פתיחה. נקודת הפתיחה היא 10% תמורת מזומן.

מבנים 3–4 · להכיר, לא בהכרח לבחור

שתי חלופות נוספות על השולחן

מבנה 3 · שותפות מסחרית תחילה

בלי נתח גדול עכשיו. הסכם הפצה עם חלוקת הכנסות (revenue share) + רישיון דאטה + warrant קטן של 5–10% שמומש רק אם ההפצה מוכיחה את עצמה. אחרי 12 חודשים — זכות לשני הצדדים לשדרג ל-JV או להשקעה.

  • בעד: הכי זול ומהיר לסגור; הכי מגן על הגלובלית; מודדים לפני שמתחתנים
  • נגד: טומיקס אמרו במפורש שהם רוצים נתח גדול — עלול להיקרא כ"לא רציניים"; פחות תקציב ממומן
  • מתי: אם הפער בשווי גדול מדי, או אם רוצים לבדוק את איכות ההפצה שלהם לפני כל התחייבות

מבנה 4 · "כמו שביקשו" — חברת שירות

30–35% בסגירה תמורת מזומן + דאטה + הפצה, מודל תפעולי, משכורות ממומנות. זה מה שתיארו. חשוב לראות מה זה אומר במספרים.

  • שווי משתמע: $300K מזומן על 33% = ~$0.6M pre-money — פחות משליש ממה שדיברנו ל-SAFE
  • מייסדים אחרי Seed: ~46%. אחרי Series A: ~35%
  • בפועל: חברה B. יכול להיות עסק מצוין — אבל זו בחירה, לא ברירת מחדל
  • אם הולכים לשם: רק עם earn-out אמיתי למייסדים על רכישה עתידית, חוזי העסקה ארוכים, ו-put שלנו
השוואה

ארבעת המבנים מול מה שחשוב לנו

קריטריון1 · Two Houses2 · Earn-in בחברה אחת3 · מסחרי תחילה4 · כמו שביקשו
מסלול VC גלובלינשמרמצטמצםנשמרנסגר
מייסדים אחרי Seed (גלובלי)~63%~49%~65%~46%
תיאבון של טומיקסצריך לשכנעגבוהנמוךזה מה שרצו
מהירות סגירהבינוניתמהירהמהירה מאודמהירה
עלות משפטיתגבוההבינוניתנמוכהבינונית
שליטה במוצר ו-roadmapשלנושלנו עם וטושלנומשותפת
תקציב ממומן + משכורותכן, ב-JVכןחלקיכן
גמישות יציאהCall/PutBuy-backפשוטהנמוכה
סיכון הסדר כובלקיים — ניסוחקיים — ניסוחנמוךגבוה

המספרים — מהמחשבון בשקף הבא, על ברירות המחדל שלו. שנו את ההנחות ותראו איך העמודות זזות.

3 תרחישים כלכליים

שווי, נתחים, תקציב — ומה נשאר למייסדים

כל שדה ניתן לעריכה · הנתונים נשמרים במכשיר הזה · "איפוס" מחזיר לברירת המחדל
מפת דרכים · 24 חודשים

אבני דרך, תקציב ומה משתחרר מתי

העיקרון: כל שחרור של נתח = יעד שעמדו בו. כל שחרור של תקציב = אבן דרך תפעולית. שום דבר לא משתחרר על "תחושה טובה".

מה אנחנו דורשים

רשימת הדרישות — 11 סעיפים שנכנסים ל-term sheet

1
מזומן לפי שווי אמיתי. לגרום להם לנקוב כמה היו משלמים במזומן על 30%. המספר חושף את ה-valuation האמיתי ומתמחר כל רכיב שאינו מזומן.
2
התחייבויות הפצה מינימליות. מספרים, תאריכים, השלכות: חילוט מניות / פקיעת בלעדיות.
3
היקף רישיון הדאטה בכתב. מאגרים, שדות, תדירות רענון, בסיס הסכמה, זכויות תובנות-נגזרות לגלובל, הישרדות אחרי סיום.
4
נייטרליות מוצר. ה-roadmap שלנו; מערכת הכרטיסים שלהם היא אינטגרציה, לא תלות; הפרדת מותגים בישראל — הרעיון שלהם, נועלים אותו.
5
תקציב ממומן ומחויב. 18–24 חודשים, משוחרר לפי אבני דרך. לא שיקול דעת חודשי.
6
הגנות מייסדים. Vesting עם double-trigger acceleration, רוב בדירקטוריון הגלובלי, סף drag-along גבוה, tag-along.
7
חופש גלובלי. שום הגבלה מחוץ לישראל. לכל היותר ROFN מוגבל בזמן על טריטוריות מוגדרות — תמורת משהו קונקרטי.
8
הגנת change of control. טומיקס נרכשת → הבלעדיות והרישיון מתבטלים, נפתח לנו call.
9
יעדי earn-in מדידים עם זכויות ביקורת. בלי "התקדמות משביעת רצון".
10
Non-compete מטומיקס על CRM/DI; non-solicit הדדי.
11
No-shop מוגבל ל-30–45 יום — ורק אחרי term sheet חתום.
+
אנחנו מנסחים את ה-term sheet. מי ששולט בנייר שולט במסגרת השיחה.
קווים אדומים

על מה לא מתפשרים — וממה קמים מהשולחן

בלעדיות על אינטגרציות

אם הבלעדיות נוגעת באיזה דאטה המוצר קולט — לא. ייבוא ticketing-agnostic הוא עמוד השדרה. בלי זה המוצר מת מחוץ לבסיס של טומיקס.

וטו על גיוסים בגלובלית

שום protective provision על סבבי הון, ושום ROFR על סבבים עתידיים בחברה הגלובלית. זה הופך אותנו ל-captive בפועל.

יותר מ-20% בגלובלית

התקרה. 10–15% בכניסה, עד 20% על אבני דרך גלובליות. מעבר לזה — הנתח עובר ל-JV, לא לגלובלית.

הגבלות מחוץ לישראל

שום בלעדיות, שום ROFR על טריטוריות. לכל היותר ROFN מוגבל בזמן — ורק תמורת משהו.

משכורות כשיקול דעת

תקציב שלא מחויב מראש ומשוחרר לפי אבני דרך — הוא רצועה, לא השקעה. לא חותמים על "נראה לפי הצורך".

הסדר כובל לא-מכוסה

רשימה שחורה כתובה בלי דעת עו"ד על פטור סוג — לא. חשיפה אישית ולחברה.

כל השאר — מחיר, אחוזים, תקופות, אבני דרך — נתון למו"מ. הקווים האדומים לא.

תהליך

מהשיחה ועד לחתימה — חמישה שלבים

1
החלטה פנימיתאלעד + אביב: חברה A / B / Two Houses. לא נכנסים לחדר בלי עמדה.
2
עו"ד · 24.08מבנה, התאגדות, הסדר כובל, מס, הערכת עלות. לבקש מחיר קבוע לשלב ה-term sheet.
3
הנתונים החסריםמספר המזומן של טומיקס ל-30% · roadmap + תקציב 18–24 חודשים · 4 אבני הדרך שלנו.
4
Term Sheet — שלנומזכר הבנות לא-מחייב שאנחנו מנסחים: מבנה, נתחים, אבני דרך, בלעדיות, דאטה, תקציב, ממשל, יציאה.
5
הסכמים מחייביםניסוח, DD הדדי, חתימה, סגירה. בדרך כלל 6–10 שבועות מ-term sheet חתום.

המסמכים שייוולדו מזה

Term Sheet / מזכר הבנותהסכם בעלי מניות — SHAהסכם השקעהרישיון IP (גלובל → JV)הסכם הפצהרישיון דאטה + DPAהסכם תקציב/שירותיםהסכמי מייסדים + vestingהסכמי העסקהNDA ✓ (כבר קיים)

תזכורת: "שותפות אסטרטגית" היא טריגר לתשלום במכתב ההתקשרות של GGS — סגירה מפעילה את ה-₪20K הדחויים. העבודה על העסקה עצמה — לפי שעות, מחוץ לתקרה.

הכנה לעו"ד · 24.08

14 שאלות לגולדפרב — לפי סדר חשיבות

1
מבנה: חברה אחת מול Two Houses — יתרונות, חסרונות, עלות, מס, תזמון. אפשר term sheet שמשקף JV לפני שהוא קיים?
2
התאגדות: עם אסטרטגי ישראלי ב-30%, דלאוור עדיין נכון — או חברה ישראלית עכשיו ו-flip אחר כך? "שליטה וניהול" ותושבות מס.
3
מניות תמורת תמורה לא-מזומנית (דאטה, הפצה, שירותים): תמחור, אירועי מס בהקצאה, מע"מ.
4
מנגנון earn-in: warrants מול מניות עם חילוט מול reverse vesting; איך מנסחים אבני דרך שישרדו מחלוקת.
5
בלעדיות + רשימה שחורה: סיכון הסדר כובל, התאמה לפטור סוג, ניסוח בטוח — טריטוריה, תקופה, תנאי ביצוע, הפצה בלבד.
6
מה 30%+ פותח לפי חוק החברות והתקנון; אילו protective provisions מקובלות ואילו לסרב; מנגנוני deadlock ב-JV.
7
Earn-out מול earn-in: מס למייסדים; "כסף אחורה" בסגירה — הדרך הנקייה ביותר.
8
דאטה: בסיס חוקי ל-1.5M רוכשים (תיקון 13), בעל/מעבד מאגר, הסכמה/אנונימיזציה, העברה לחו"ל אם האם זרה.
9
IP: נשאר בגלובלית, רישיון ל-JV, grant-back, מה קורה בסיום.
10
הגנות מייסדים: vesting/האצה, שליטה בדירקטוריון, ספי drag/tag, תנאי העסקה שממומנים מתקציב טומיקס.
11
שינוי שליטה בטומיקס: זכויות סיום/call; אכיפות.
12
ניגוד עניינים: בדיקה בכתב על טומיקס ועל הבודק הטכני (דירקטור/CFO).
13
תהליך ועלות: מי מנסח, מגבלות no-shop, מחיר קבוע לשלב ה-term sheet.
14
Bundling של המוצר עם מערכת הכרטיסים שלהם — חששות tying; סעיפי נייטרליות.

מה מביאים לפגישה: ההחלטה הפנימית (שקפים 18–19) · שלושת התרחישים · רשימת הדרישות · הקווים האדומים. עו"ד מייעל מבנה — הוא לא בוחר אותו.

החלטות · 1–4לחיצה בוחרת · נשמר במכשיר · מסתכם בשקף 20

מה אנחנו מחליטים — יחד, לפני שמישהו אחר מחליט בשבילנו

D1

איזו חברה אנחנו?

לא הוחלט
מומלץ
Two Houses
גלובלית נקייה (טומיקס ≤15–20%) + JV ישראלי שבו טומיקס מקבלת 30–49%.
שתי הדלתות פתוחות · עלות משפטית גבוהה יותר
חברה A · סטארטאפ גלובלי
טומיקס כמשקיע קטן (≤15%) + שותפות מסחרית. בלי JV.
הכי נקי · הכי קשה למכור להם
חברה B · ישראל עם טומיקס
30%+ בחברה אחת, מודל שירות. בוחרים את זה בעיניים פקוחות.
מהיר · סוגר את מסלול ה-VC
D2

תקרת טומיקס בחברה הגלובלית

לא הוחלט
10% → 15%
שמרני. משאיר מקום ל-Seed + A בלי לחץ.
מומלץ
10–15% → 20%
הגיוני. ה-20% רק על יעדים גלובליים (הכרטיסים שלהם בחו"ל).
→ 25%
גבול הסכנה. קרנות יתחילו לשאול שאלות.
אין גלובלית
רלוונטי רק אם בחרנו חברה B.
D3

הבלעדיות בישראל

לא הוחלט
מומלץ
הפצה בלבד · 3 שנים · מותנית
מתחדשת לפי minimum performance. שום הגבלה על אינטגרציות.
הפצה בלבד · 2 שנים
קצר יותר — מנוף לחץ חזק יותר עלינו, אבל פחות מחויבות מהם.
בלי בלעדיות · ROFN
עדיפות ראשונה בלבד. כנראה לא יעבור אצלם.
D4

מודל המימון

לא הוחלט
מומלץ
מזומן + תקציב 24ח' + כסף אחורה
השקעה במזומן בגלובלית, תקציב מחויב ב-JV, מזומן בסגירה על העבר.
מזומן בלבד
הכי נקי. אנחנו מנהלים את הכסף. פחות "שותפות".
תקציב בלבד
מה שהם רמזו. בלי מזומן לפי שווי — אין עוגן שווי. מסוכן.
החלטות · 5–8

אבני דרך, קווים אדומים, מי מנסח ומתי עונים

D5

על מה מבוסס ה-earn-in של טומיקס?

לא הוחלט
מומלץ
משולב · 4 אבני דרך
לקוחות, ARR, דאטה חיה, אינטגרציה. כל אחת מודדת תרומה אחרת שלהם.
לקוחות בלבד
פשוט למדידה. מתעלם מאיכות הדאטה ומההכנסות.
ARR בלבד
הכי "אמיתי" — אבל תלוי בתמחור שלנו, לא רק בהפצה שלהם.
D6

הקווים האדומים שלנו — סמנו את כל מה שעליו קמים מהשולחן

לא הוחלט
בלעדיות על אינטגרציות
נוגע בדאטה שהמוצר קולט.
וטו על גיוסים בגלובלית
או ROFR על סבבים.
>20% בגלובלית
מעבר לזה — ל-JV.
הגבלות מחוץ לישראל
בלעדיות/ROFR על טריטוריות.
תקציב לא מחויב
משכורות "לפי הצורך".
רשימה שחורה בלי עו"ד
חשיפה להסדר כובל.
בלי non-compete מהם
הם יכולים לבנות/לקנות מתחרה.
בלי change of control
הם נרכשים — אנחנו תקועים.
D7

מי מנסח את ה-term sheet?

לא הוחלט
מומלץ
אנחנו
שולטים בנייר ובמסגרת.
הם
חוסך כסף — עולה במסגרת.
במשותף
סשן אחד על הלבן, ואז אנחנו כותבים.
D8

מתי חוזרים לטומיקס עם עמדה?

לא הוחלט
מומלץ
תוך שבוע
מבנה מוצע + שאלות. בלי מספרים סופיים.
תוך שבועיים
עם term sheet פנימי מוכן.
אחרי המספר שלהם
קודם שהם ינקבו מזומן ל-30%.
סיכום ההחלטות

מה החלטנו — ומה עושים עכשיו

ההחלטות שלנו

לפני הפגישה מחר

אחרי הפגישה

  • לעדכן את המצגת ואת המסמך בוואלט לפי עמדת עו"ד
  • להכין טיוטת term sheet (שלנו) תוך 7–10 ימים
  • לחזור לטומיקס לפי D8 — מבנה לפני מספרים

שורה תחתונה: הפוטנציאל אמיתי. הסכנה אינה ב-30% — אלא איפה ה-30% יושבים. טומיקס בבית הישראלי, הגלובלית נקייה, שתי הדלתות פתוחות.

01 / 20